事業再生ができる人は実はM&Aができます。むしろM&Aの専門家より幅の広いM&Aに対応でき
る可能性があります。
なぜかと言うと事業再生コンサルはM&Aの値決めにもつながる企業価値も清算価値も算定する
仕事をしています。また、会社を単純に売買するだけで無く、事業単位で細かく会社を見ていま
す。再生手法の1つとして、会社を１個の塊として見るだけでなく、どのような切り口で再編すれ
ば黒字の事業を切り出せるのかをいつも考えて会社を見ています。事業再生において組織再編は
日常的な事ですが、これはM&Aでも活かせる視点です。
事業再生コンサルは会社の財務が毀損（債務超過、過剰債務、連続赤字など）していても諦めま
せん。財務が毀損していると株式譲渡方式によるM&Aは難しい場合が多いですが、事業譲渡方式
は検討ができますし、単純な事業譲渡が難しくても法的整理を伴う形でのM&Aを提案すること
もできます。
M&A後のPMI（Post Merger Integration 買収後の統合作業）は事業再生と目線は同じです。
組織を有機的に結合し、利益を生み出す体制に組み替えるのは事業再生における日常です。
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M&Aできる人は事業再生ができるの？
逆もまた真なりと言われることが多いですが、この命題に置いては逆は成り立ちません。知識の
対象範囲が違う為、M&Aができたとしても、事業再生はできない人が大半です。
優秀な一部の人を除けば、大半のM&Aコンサルの方は、持ち株譲渡しか経験のない人が多いで
す。複数の事業を営む会社の部分的な事業を一部譲渡の形で事業売却をした経験のある人は一部
いると思います。
しかしながら、債務超過や過剰債務の案件で債権者を調整し組織再編してまでディールを成功さ
せたという人を聞いたことがありません。法的整理を絡めたM&Aの経験のある人は少ないという
ことを意味します。
なぜ事業再生コンサルはM&Aに手慣れているの？
事業再生の出口戦略がM&Aになる事が多いからです。過剰債務を抱える会社をそのままに再建で
きればハッピーですが、そのような案件は多くはありません。結果として、組織再編によりgood
とbadを分けgoodの部分を再建する手法が多く採用されます。
これには、｢再建できてないじゃないか｣・｢債権者は救われてないじゃないか｣といったご批判も
あります。ただ、全部をそのままに倒産させるより、一部の事業や、雇用、在庫、設備が活用さ
れ、場合によりそれに付随する債権者も一部債務の承継や当該価値の一時金による支払いにより
補填を受ける可能性があり、経済合理性が成り立ちます。
このように事業再生の専門家は難易度の高いM&Aに手慣れています。このような手法を“再生型M&A”・
“救済型M&A”と言われています。事業再生コンサルが、日常的に取り扱う仕事です。鳥倉再生事務所
でもよく手掛けるため、M&A支援機関として弊所も登録しております。
M&A仲介会社が熱心に再生型M&Aを扱わない理由
経営者の高齢化や事業承継者不足の問題もあり、M&A仲介会社は案件数が増えて参りました。普通の
仕事で忙しいので特殊な再生型M&Aを扱わなくても困らないのです。
また、M&Aは取引が成立する所まで進むのは100件に1件と考えると、M&A案件に見えた会社の売買が
実は再生案件で単純には売れないとなると手間暇かけて案件対応できない、したくないのも無理はあり
ません。
良い案件でも成約までが難しいのに財務内容の悪い案件は尚難しく、関わる時間が無いと判断しても
無理はありません。できるM&Aの営業と言われる人も財務内容で案件を選別していたとしても不思議
ではありません。
再生の知識をM&A仲介会社が持っていれば、仲介会社へご相談に来られる方の多くを救うきっかけに
なるのではないかと私は考えています。
再生型M&Aに仲介会社が熱心に取り組まないのは、
・ノウハウがない
・売買単価が安くなりがち
・案件成約までに関与する期間が1年程度と長くなることもある
と言った事も影響しているはずです。
再生型M&Aに良い点はないのか？
鳥倉は再生型M&Aは案件の難易度が高く、報酬が低くなるかわりに成約確立が高いという特徴を持っ
ていると感じています。鳥倉は案件数こそ少ないですが、再生型M&Aは百発百中で成約させています。
これは通常のM&Aではあり得ない高確率です。
M&Aに携わると、｢やっぱりやめた｣・｢なんとなくやめた｣・｢今はタイミングじゃないと思った｣という
曖昧な形で案件がブレイクするのは日常茶飯事です。
再生型M&Aは売り手の売りたい意欲が高い。M&Aの成約が己の会社の痕跡を社会に残す唯一の方法で
あることを、売り手企業の経営者もよく理解しています。
そのため、再生型M&Aがブレイクするのは買い側の経験値が低いのが理由となります。再生型M&Aで
のポイントは、
・買主の意向が完全に反映されない部分が残る
・買収金額が最終確定した後にも覆る可能性がある
点です。そのようなリスクを嫌がる買主は多いです。
なぜそのようなリスクが残るかというと、再生型M&Aの場合、民事再生や破産など法的整理を用いた
事業譲渡となる事が多いためです。その為、監督委員や破産管財人が選任された後、スポンサーの意向
と取引の妥当性を改めて検証します。
場合により監督委員や管財人の判断で
・プレパッケージ型で準備していたのにスポンサーになれない可能性
・スポンサー選定手法が入札になり値段が変動する可能性
・すでに設定した譲渡対価に色を付けてほしいと言われる可能性
がある為です。
近年は何度も買収を経験し、手慣れた買い手側企業が出てきています。彼らの買収意欲は旺盛です。
しかし、そんな手慣れた買い手企業でもM&Aは成約まで中々行き着きませんし、売りに出る会社も
多くはありません。
複数の買い手企業の中で、売り手側が買い手を選ぶ側になることも多いです。事業再生型M&Aに手
慣れている買い手企業はまだわずかです。その為、成約可能性は当然高くなり、買い手のメリット
とも言えます。
再生型M&Aを一緒に進めませんか？
再生型M&Aは売り側だけでなく、買い手側にもメリットを感じてもらえることも多いです。
・過剰債務の会社をそのままに買うリスクがない
・比較的安価であり取り組みやすい
・すでに事業再生の検討の上で、優良事業を切り離している事が多く運営しやすい。
・生きている会社を普通に買収して、買収後思いのままにならなくて切り刻む残酷な買い手企業に
ならずに済む。PMIがやりやすい。
再生型M&A扱う専門家として鳥倉は、なるべく問題を根治した形での譲渡を心掛けます。場合によ
りリスクが残る際も、リスクを明示しリスクコントロールを意識して頂いたた上で、買い手側企業
も納得し成約しています。
売り手側企業の経営者は、新たな新天地で自分の実力を発揮する機会に恵まれることが多く、事業
再生の出口戦略としては悪くない着地となります。
コロナ禍の過剰債務問題解決の処方箋は再生型M&Aと鳥倉は考えています。2022年はそういった
案件を多数手掛けることになると考えております。
買い手候補企業の皆様、M&A仲介会社の皆様、ご連絡頂けましたら再生型M&Aのご説明や、業務提
携の話したいです。どうぞ宜しくお願い致します。
売り手側企業の経営者の方、M&A仲介会社に断られましたらそこで諦めずに弊所にご相談下さい。
