鳥倉再生事務所は、中小企業庁が定める｢中小M&Aガイドライン｣に記載されている事項について、登録M&A支援機関として、下記事項の遵守を宣言いたします。

遵守事項

1. 意思決定
1. M&Aの手続きの各段階で重要な判断が必要な際には、依頼者に説明を行い、依頼者自らが納得し判断を行うことを説明いたします。アドバイザーとして依頼者に対し、本件M&Aにおいて想定されるメリット・デメリットを知り得る限り説明いたします。
2. 仲介契約・FA契約の締結
1. 業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結いたします。
2. 契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得られるよう努めます。特に、以下の点は重要な点ですので説明いたします。
1. 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴を説明いたします。「仲介」とは、売り手買い手双方と契約を締結した場合、アドバイザーは双方から手数料受け取ります。 「FA」とは、売り手(又は買い手)とのみ契約を締結し片方のみから手数料を受け取ります。仲介はスピードがあり、細かい条件調整が明確になることに対し、FAは片方のみの利益最大化を目指します。
2. 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
3. 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)業務委託申込書、業務委託約款及び譲渡契約までの流れを説明いたします。
4. 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)アドバイザーと売り手(買い手)の双方に秘密保持義務があり、相手となる企業の情報は第三者に開示しないことを確認し、秘密保持を遵守いたします。
5. 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)他の支援機関に対してセカンドオピニオンを求めることを許容いたします。
6. テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
7. 業務委託契約期間は、受託日から1年ですが、委託者が希望すれば期間終了翌日からさらに1年延長できることを売り手(買い手)にご説明いたします。
8. 依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
3. バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）
1. 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
2. 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示いたします。
1. あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
2. 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
3. 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
3. デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
4. 譲り受け側の選定(マッチング)
1. ノンネーム・シートで打診を行った後、関心を示した候補先をリストにして、これら候補先との間で秘密保持契約を締結し、企業概要書等の詳細資料の開示を行う流れで手続を進めます。秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意いたします。依頼者にはマッチングの進捗等について遅滞なく報告いたします。
5. 交渉
1. M&A の全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートいたします。特に、譲り渡し側・譲り受け側の経営者同士の面談(トップ面談)は、当該中小 M&A 成約の可否をも左右する重要な面談であるため、面談を円滑に進められるよう当日の段取りを含め丁寧にサポートいたします。
6. 基本合意の締結
1. 譲り渡し側の資金繰りが厳しい等、基本合意締結のための時間的な余裕がない場合等を除き、それまでの交渉の結果を確認し、またDDに進む前に譲り受け側に独占的交渉権を付与する等の趣旨から、原則として基本合意を締結を行います。
7. デュー・ディリジェンス(DD)
1. デュー・ディリジェンス(DD)は主に譲り受け側により実施されます。その際、譲り受け側は、譲り渡し側に対して大量の資料を要求することが一般的です。譲り受け側の要求に対応し、譲り受け側に不信感を与えないためにも、譲り渡し側に対し当該資料の準備についてサポートいたします。
8. 最終契約の締結
1. 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
9. クロージング
1. クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認いたします。不動産の所有権移転・担保抹消や役員変更登記等に伴う登記手続き等を行う必要があることを説明いたします。
10. 専任条項
1. 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容いたします。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮いたします。
2. 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも１年以内を目安として定めます。
3. 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを説明いたします。
11. テール条項
1. テール期間は最長でも２年～３年以内を目安といたします。
2. テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定いたします。
12. 仲介業務を行う場合における特則
1. 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨を、両当事者に伝えます。
2. 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示いたします。※例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
13. 上記以外の中小M&Aガイドライン記載事項について
1. 上記の他、中小M&Aガイドライン中「M&A専門業者」に関する記載事項について中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をいたします。